“薩班斯法案”中國命題
江西萬年青水泥股份有限公司涉案高達10多億元的高管腐敗大案，掀開了中國上市公司高管群體性腐敗的冰山一角。
7月15日，一部被稱為20世紀30年代美國頒布財務規(guī)則以來，最為嚴厲和最具“威懾力”的財務法則——“薩班斯法案”針對海外公司和中小型美國公司開始生效。
與此同時，由證監(jiān)會、國資委共同參與、財政部牽頭發(fā)起設立的“企業(yè)內部控制標準委員會”正式成立，中國式“薩班斯法案”開始走上前臺。
一線報道
江西萬年青10億揮霍調查：貓鼠本是“一家人”
本報記者劉炎迅江西萬年南昌報道起風了！
邵登廣坐在沙發(fā)椅上，望著窗外旋起的水泥粉塵，面無表情：“這鬼天氣，真不自在……”
7月17日，星期一。邵剛主持完江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱江西萬年青）所屬的萬年水泥廠一個業(yè)務會。
邵是萬年水泥廠副廠長，主抓生產管理和工廠組織建設。當天下午，在接受本報記者采訪時邵感嘆道：“可不能再馬虎了，每一項工作都得細致完善?！?
邵的感嘆緣于新近發(fā)生在江西萬年青的一個腐敗大案。曾為優(yōu)質國有控股上市企業(yè)的江西萬年青，近年來不斷虧損，2005年江西省國有資產監(jiān)督管理委員會接到職工舉報后排查，江西萬年青虧損1．3億元背后的公司高層集體腐敗案浮出水面，包括公司原總經理楊石根，原黨委副書記、紀檢書記梁家友，江西省建材集團（公司實際控制人）原黨委委員、紀委書記謝賽玖（案發(fā)前謝同時身兼股份公司監(jiān)事會主席一職）等在內的65人涉案，案值10多億元。
套牢股市
“那會兒股市不是很火嘛！想著進去挖一桶金子。”言語間，方真嘴角微微上翹。7月18日，在位于南昌市北京路省政府大院內的一幢6層辦公樓里，現任江西萬年青董秘的方真，提起過去幾年里公司的七次炒股，印象深刻?！澳缅X出來炒股，也是經過董事會的，并不是哪個人的單獨決斷?！狈礁嬖V記者。
1997年江西萬年青在深交所上市后不久，公司董事會召開了一次會議，當時，楊石根等董事悉數到場。據內部人士回憶，會上董事會的幾名成員先后發(fā)言，意見似乎很統一，“事前大家有過交流?！鄙頌槎碌臈钍f，“腦子還是要活一點，不能守舊，把錢放在股市里，可以增值嘛！”“說的是，錢還是要動起來，擱著不動，太可惜！”另一位董事梁家友附和道。
隨后又有幾名董事說了類似的話，楊最后說：“討論差不多了，大家表個態(tài)吧。”說完，他率先舉了手，其他人也陸續(xù)舉手。對斥資炒股的決議，參加會議的幾名監(jiān)事沒有發(fā)表不同意見，算是集體通過了。
“一開始就拿出了3000萬元來炒股?！狈秸娓嬖V記者，起初，賬面上也確實賺了一些錢，但隨著股市大盤的整體走低，公司炒股賬戶上資金不斷縮水。方真說，他是2002年開始接任董秘一職。有一天，楊石根找到他，讓他打電話給在深圳的馬欣（原公司董秘），讓馬欣交出炒股賬戶的密碼，“這樣做，是為了南昌公司這邊能及時了解深圳炒股的情況?！贝撕螅秸婷恐芏紩妹艽a打開公司炒股賬戶，查看市值，“但只是查看，不會插手操作?！狈蕉ㄆ谙驐钍臀盒掳矁晌桓邔訁R報。
2004年，炒股虧得比較厲害，公司的高層越發(fā)感到壓力。2004年接近年末，方真隨著當時公司的4位高層，包括楊石根、魏新安、財務處長陳建軍（當時的監(jiān)事），公司的財務總監(jiān)李元本（當時的董事）等人，一同去了深圳。方真回憶說：“當時是在深圳炒股，為了減緩損失，公司決定將其轉到南昌當地的證券公司來炒。那次去就是這個目的。”
“直到現在我都搞不清楚，馬欣是怎么挪用公款的，因為我經常用密碼查看賬戶，也沒有發(fā)現明顯少錢?。 狈秸嬲f，從最初3000萬元進入股市，公司就開始有些騎虎難下了?！捌鋵崳覀円才^，想把錢抽出來，但很難。2002年的時候，我們曾經在董事會上否了一次炒股計劃，但是后來還是控制不住，最初投入的3000萬元始終套在里面！”
過去幾年里，包括楊石根在內的多名公司高層，頻頻做出出擊非主業(yè)投資領域的決策，他們先后7次從企業(yè)非法斥資1.5億元用于炒股，至案發(fā)時已虧損2174萬元。江西萬年青是江西省最大的水泥生產企業(yè)，也是江西省水泥行業(yè)首家境內上市公司。
在這一系列的投資上，公司原總經理楊石根等人配合“高度默契”。江西萬年青監(jiān)事會主席謝賽玖和原黨委副書記、紀檢書記梁家友也選擇了作壁上觀。一次會上，謝賽玖問道：“最近投資成效如何？”楊答道：“不錯，要不找個時候送點資料給你看看，或一起實地考察一下？”“再說吧，你辦事我放心?！敝x笑語。
放任自流
燃煤是水泥企業(yè)的大宗原料，按國家標準，一般水泥企業(yè)熟料實物煤耗為每噸171.82公斤。而楊石根手下的萬年水泥廠，2004年實際煤耗為每噸218.1公斤，2005年1月至7月，實際煤耗為每噸201公斤。據調查顯示，企業(yè)煤耗長期虛高的真正原因是，分管煤炭采購的供銷公司原副總經理余曙光收受供應商賄賂40萬元后，故意降低了煤炭質量標準，放松了計量尺度。
老實說，以前確實存在這樣的問題，一些發(fā)貨人員得不到很好的監(jiān)督?！吧鄣菑V解釋說，以前，廠子里面定期會把水泥廢渣等工業(yè)垃圾拉出廠外處理，但是一些發(fā)貨人員私下里將好料大量摻入垃圾，賣給廠外的業(yè)主，牟取私利?！边@種事情說大也大，說小也小，公司高層難免有所疏漏。
據了解，很長時間內，水泥廠內部沒有完善的《煤炭采購管理辦法》、《進廠煤炭估算辦法》等一系列規(guī)章制度。供應部一位工作人員說：“過去采購，只要打個電話給供應商，貨就送上門了，煤炭品質的監(jiān)控幾乎是零。”當時，楊石根等高層把主要的注意力都放在了公司資金炒股上，很少過問一些具體的生產細節(jié)。
據一位已經下崗的水泥廠工作人員介紹，有一次，一個私營業(yè)主搶著步子沖到楊面前，嬉笑著說：“老楊啊，你們廠子的廢渣都是寶貝?。 睏钇婀值男π?，很快走開，鉆進了轎車里。
楊石根總是顯得很自信，1米75不到的個頭，腰總是挺的很直，說話聲音響亮，“盡管有明顯的禿頂，但是看上去很威嚴，很有氣派！”工廠技術總工程師李金宗說。
集體掩蓋
2003年5月，江西萬年青一次性投資2918萬元到大鵬證券公司，結果一年不到全部投資血本無歸。
“出于無奈。”方真曾經歷整個投資過程，他回憶時滿臉凝重。2003年之前，江西萬年青大股東江西水泥廠因為投資玉山等多個項目，資金嚴重短缺。2003年5月23日，經過前期考察，楊石根認為，出手的時機到了。當天上午8點30分，在位于江西省政府大院內的江西省建材集團辦公樓3樓的會議室，召開了一場董事會。
“因為事前有溝通，會上也沒有形成爭論，意見還是很一致的，都認同了楊的意見?！绷杭矣眩ㄔh委副書記、紀檢書記）和楊石根都顯得很興奮，帶頭舉手，梁還說：“都舉了吧，猶豫什么？”
這一次，又是集體通過。
6月17日，在接受記者采訪時，方真從自己辦公桌左手第三個抽屜里拿出一沓紅色塑料封皮的筆記本，那是當時董事會的會議記錄。方真翻開其中一本，指著其中一頁給記者看，“喏，你看，基本上董事都參加了?！睋藭h記錄顯示，此次會議的主題就是如何投資大鵬證券。當時出席會議的有魏新安、汪波、劉明壽、楊石根、李和返、李元本、梁家友，邵光忠等諸位董事。獨立董事馮瑞鏞因為非典原因，未能出席，而是委托紹光忠參加。同時謝賽玖、陳建軍、劉斌、曾秀、鄧曉春等監(jiān)事也列席了會議。
“當時大鵬證券還是比較優(yōu)質的，不像后來的那樣糟糕?！狈秸嬲f，但是很快，江西萬年青因為此項投資陷入困境，曾經發(fā)布公告中顯示，2004年度全年出現虧損，虧損額在5000萬元左右。江西萬年青大幅虧損的主要原因，是對大鵬證券有限責任公司的股權投資計提減值準備，同時部分應收賬款壞賬計提增加，加上原、燃材料價格上漲，運輸成本上升等因素。
面對困境，楊石根卻顯得并不那么著急，仍然保持著定期去一趟香港的習慣，據方真說，“其實，當時公司在香港設立的辦事處確實沒有什么業(yè)務，每次楊都是獨自去住幾天。私下里也有人議論說那是楊的行宮?！睏钍€嗜酒成癮，而且只喝北京的“京酒”。公司曾派專人從北京拉回整整一火車皮的“京酒”，存放在公司總部和各生產基地供其享用。事后，這筆巨額的“專供酒”款被他大筆一揮進入了企業(yè)生產成本。
透視
市場呼喚中國式“薩班斯法案”
本報記者楊利宏戴奕上海報道江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱江西萬年青）涉案高達10多億元的高管腐敗大案，掀開了中國上市公司高管群體性腐敗的冰山一角，久治不愈的上市公司治理難題再次陷入危機。
7月15日，就在44家在美上市的中國內地企業(yè)迎來美國《薩班斯－奧克斯利法案》（以下簡稱“薩班斯法案”）考驗的同一時間，由財政部發(fā)起，證監(jiān)會、國資委共同參與成立的“企業(yè)內部控制標準委員會”正式在北京成立。有分析認為，這預示著中國企業(yè)在公司治理方面將迎來一套類似美國“薩班斯法案”更加嚴厲的內控體系。
群體性腐敗的治理危機
在地方政府的大力支持下，江西萬年青在1997年成功上市，并按照上市公司的治理準則搭建起了符合“現代企業(yè)制度”的公司治理架構，董事會、監(jiān)事會、股東大會等“新三會”一個也不少，國有控股公司架構下的黨委、紀檢、
審計、法務等機構也一應俱全。
但長期以來的政企不分，使得這些公司治理機制中最重要的決策和制衡機構形同虛設。一個典型的事實是，此次腐敗大案的首要分子——該公司原總經理楊石根以“副廳級老總”自居，瘋狂進行權錢交易，濫用國企“一把手”權力在公司設立管理機構多達72個，管理人員260多人。
在日前上海召開的“中國公司治理指數國際研討會”上，長期關注公司治理問題的上海證券交易所研究中心主任胡汝銀認為，中國上市公司治理形式上已經開始與國際接軌，甚至在某些方面表現出管制過多、過細的特征，但中國上市公司治理實質上的改進遠遠滯后于形式上的改進?！霸趪猩鲜泄局?，通過行政任命方式選拔任命企業(yè)領導層的傳統方法沒有根本的改變，相當一部分國有控股公司的董事長和總經理仍具有行政級別。長期以來的政企不分問題仍然沒有解決?！?
“中國上市公司治理的重心已經到了‘由表及里’和‘由言到行’的階段，”胡汝銀說，當前中國上市公司治理在實質上的主要不足，仍然是“依賴政府‘越俎代庖’式的行政審批和直接干預過多，同時法律體系不夠完善，法律懲處不到位造成對不當行為缺乏足夠的‘威懾力’。”
“薩班斯法案”的中國借鑒
據介紹，“薩班斯法案”針對上市公司CEO（首席執(zhí)行官）和CFO（首席財務官）有兩條嚴格規(guī)定：一是要求上市公司CEO和CFO保證向SEC（美國證監(jiān)會）提交的財務報告真實可靠；另一條是，要求上市公司CEO作出與財務相關的內控有效的聲明。如果出現任何的財務問題，CEO和CFO將為此承擔刑事責任，承擔最長達20年的牢獄監(jiān)禁。該法案被認為是美國目前為止最為嚴厲的財務法則。
“‘薩班斯法案’的本質，是對公司治理和管理機制的全面要求，例如建立完善的內部控制框架，同時有效運作，以實現運營過程中全方位的風險管理?！钡虑冢ㄖ袊┕竞匣锶祟櫹蚴フf。
“其實，相對于監(jiān)管嚴格的美國市場，中國的資本市場更需要這樣的‘嚴刑酷法’。當前盡管也有類似的法規(guī)，但懲戒力度不夠，犯錯成本偏低，客觀上造成不少上市公司高管敢于鋌而走險。”一位業(yè)內人士認為，“當前上市公司高管腐敗大案頻頻發(fā)生的背后，是企業(yè)內控機制的失效，嚴格的內控機制對于公司治理至關重要?！?
中國資本市場的監(jiān)管層似乎也開始意識到了這一問題。經國務院批準，由證監(jiān)會、國資委共同參與、財政部牽頭發(fā)起設立的“企業(yè)內部控制標準委員會”正式成立，財政部副部長王軍將親自擔任企業(yè)內部控制標準委員會主席，同時還成立了“會計師事務所內部治理指導委員會”。這也預示著中國上市公司治理將面臨一套更加嚴格的內控體系，中國式“薩班斯法案”開始走上前臺。記者觀察
重典治市
中國的資本市場從來不缺丑聞。
被新近揭露出來的江西萬年青原總經理楊石根，不過是這起群體性腐敗大案的65條國企蛀蟲之一。其實，以2005年為例，東北高速(600003)董事長張曉光、開開實業(yè)(600272)總經理張晨、浙江東方(600120)前董事長劉寧生及總經理吳建華、山東巨力(000880)原董事長王清華和東方創(chuàng)業(yè)(600278)副總經理陶洪等等都是因為各式各樣的財務丑聞而紛紛東窗事發(fā)。
中國國有企業(yè)治理機制的改革路徑，似乎又走到了一個拐點。
“問責不清、處罰不嚴”正是各類違規(guī)事件頻頻發(fā)生的制度根源。根據最近的一項統計，20家造假上市公司總共才向近300名投資者賠付了約500萬元賠償款，平均每家公司的賠付額僅為25萬元。按照信息經濟學的解釋，當經濟主體可以預期的“犯錯成本”遠遠低于他可能獲取的經濟收益時，就會有充分的動機和激勵去冒險，中國資本市場遭遇的正是這一危機。
治亂須用重典。以監(jiān)管著稱的美國資本市場，尚且不計代價對上市公司的監(jiān)管采用嚴刑酷法。對于丑聞不斷的中國資本市場來說，國企改制“一股就靈”的神話早已破滅，重要的是大幅度提高上市公司的違規(guī)成本，對違規(guī)責任人不僅實施“市場禁入”，還應使其終身承擔投資者損失的民事賠償責任。唯有如此，中國資本市場才能重現希望。
